Cổ đông chiến lược nước ngoài, họ ở đâu?

(TBKTSG) - Nhiều cổ đông chiến lược nước ngoài đã phải “mắt chữ A, miệng chữ O” khi tình hình tài chính của công ty mình sở hữu cổ phần cứ tuột dốc không phanh. Vì sao họ lại ngạc nhiên trước một chuyện lẽ ra họ phải biết? Họ đã ở đâu trong chuỗi ngày dài làm cổ đông chiến lược của doanh nghiệp?

Chuyện vỡ rồi mới biết

Báo chí trong thời gian gần đây chưa thôi đăng tải các vấn đề tại kỳ họp đại hội đồng cổ đông Eximbank, tựu trung xoay quanh sự giận dữ của cổ đông vì nhiều vấn đề nội tại của ngân hàng. Trong đại hội đó, điều dễ nhận thấy là cổ đông chiến lược nước ngoài Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) có rất ít ý kiến, và những ý kiến này cũng không lấy gì làm gay gắt, đến nỗi có cổ đông hỏi vì sao SMBC không giúp gì cho Eximbank trong quá trình quản trị, sao để ngân hàng ra nông nỗi này?

Tại đại hội đó, ông Naoki Nishizawa, Phó chủ tịch HĐQT Eximbank, người đại diện 20% vốn của SMBC tại Eximbank cho rằng SMBC đã đóng góp ý kiến đề nghị giảm quyền quyết định quá lớn về tín dụng của các giám đốc chi nhánh. Thế nhưng việc này chưa được Eximbank giải quyết vì sợ ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh. Tuy nhiên, ông Naoki Nishizawa cũng nói thêm rằng dù Eximbank áp dụng đề nghị của SMBC thì nợ xấu vẫn có thể xảy ra trong nền kinh tế có diễn biến như thời gian qua. Vị đại diện cho cổ đông nước ngoài tại Eximbank nói thêm, nợ xấu cũng xuất phát từ việc thẩm định giá trị tài sản có lúc vượt giá trị thực, và sự biến chất của những cán bộ tín dụng.

Chính Eximbank mỗi khi nhìn lại quá trình hợp tác với SMBC cũng đều nhắc đến vai trò của ngân hàng này trong việc quản trị rủi ro tín dụng, và ông Naoki cũng cho biết đã can thiệp rất sâu trong việc làm lại hệ thống quản trị rủi ro. Thế nhưng tỷ lệ nợ xấu ở Eximbank vẫn cao hơn nhiều ngân hàng thương mại khác mà nguyên nhân là vì dễ dãi trong cho vay, trong việc xem xét tài sản thế chấp và cho vay vì mối quan hệ.

Một sự việc khác cũng thu hút mối quan tâm của dư luận trong thời gian gần đây là chuyện của ông Lê Văn Hướng, Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty Thiết bị Y tế Việt Nhật (JVC), bị miễn nhiệm và điều tra đã khiến công ty rơi vào tình cảnh khó khăn. Sau sự việc đó, ông Kyohei Hosono - tân Chủ tịch HĐQT của JVC đã gửi lời xin lỗi đến các nhà đầu tư vì những khó khăn mà công ty gặp phải do ông Lê Văn Hướng bị khởi tố.

Nhưng khi nhà đầu tư hỏi vì sao ông Hướng bị bắt thì bản thân ông Kyohei và những cổ đông nước ngoài khác đều không biết rõ.

Một vị đại diện của DI (nắm 20% vốn của công ty) cho biết quỹ này cũng đang tìm hiểu nguyên nhân chính xác, và vị này chia sẻ nhà đầu tư nước ngoài đang gặp khó khăn trong việc tìm hiểu sâu vào vấn đề và hiện đã đề xuất cơ quan quản lý nhà nước hỗ trợ.

Còn rất nhiều vụ việc khác mà cổ đông chiến lược khi cảm thấy không ổn về ban quản trị doanh nghiệp đã bán lại phần vốn góp và ra đi, như trường hợp của một công ty thuốc bảo vệ thực vật cách đây hai năm.

Trong doanh nghiệp, các cổ đông có thể kiện những người lợi dụng quyền hạn để tư lợi cá nhân theo như điều 61 Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể là “cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần trong sáu tháng liên tục có thể tự kiện hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, điều lệ công ty hoặc nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Kết luận điều tra, cáo trạng và bản án có hiệu lực có thể là nguồn căn cứ để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện đòi bồi thường của cổ đông (nếu người quản lý đó còn tài sản) và/hoặc các chứng cứ khác trong quá trình nộp đơn khởi kiện.

Có công bằng với cổ đông chiến lược?

Khi lựa chọn cổ đông chiến lược cho mình, doanh nghiệp, ngân hàng đều kỳ vọng luồng gió mới này sẽ giúp doanh nghiệp phát triển mạnh hơn. Vì thực tế thường thì nhà đầu tư chiến lược được chọn phải là một tổ chức mạnh, có uy tín và có kinh nghiệm. Chính Nghị định 09/2011/NĐ-CP cũng nói rõ nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản trong việc gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp về cả chuyển giao công nghệ, đào tạo nhân lực, nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, phát triển thị trường, tiêu thụ sản phẩm. Nghĩa là vai trò của cổ đông chiến lược trong doanh nghiệp là rất lớn.

Họ có quyền can thiệp khá sâu vào quá trình phát triển của doanh nghiệp, bao gồm tất cả các lĩnh vực. Chính vì “quyền lực” này mà trước đây nhiều công ty lớn đã không muốn bán vốn cho cổ đông chiến lược vì lo ngại sẽ mất quyền kiểm soát công ty.

Nhưng thực tế, như đã nói ở trên, ở nhiều doanh nghiệp, cổ đông chiến lược không thể biết hết mọi việc. Họ không thể tham gia sâu để giúp doanh nghiệp quản trị rủi ro và tăng trưởng vì những người đứng đầu không muốn, không cung cấp những thông tin đúng và đủ. Ở nhiều công ty, chính những thành viên khác trong HĐQT, chính vị chủ tịch HĐQT đã quyết định nhiều vấn đề mà không thông báo cho vị đại diện phần vốn của cổ đông chiến lược.

Đại diện một quỹ đầu tư vốn đã đồng hành nhiều năm với JVC, có cử người tham gia HĐQT cho biết quỹ ông bị ảnh hưởng khá nhiều khi giá cổ phiếu của JVC lao dốc không phanh sau tin ông Hướng bị bắt. Dù quỹ ông muốn bán hàng thoát lỗ cũng không ai mua. Ông cho biết các báo cáo của HĐQT chỉ thể hiện sự tăng trưởng tốt về doanh thu, lợi nhuận qua các năm, các hợp đồng cung cấp thiết bị y tế lớn và tiềm năng phát triển trong các năm sau của công ty. Những rủi ro được cảnh báo trong báo cáo cũng không hề nói đến chuyện gian lận thương mại mà chỉ nói đến rủi ro thị trường, chính sách.

Theo một chuyên gia về quản trị, cổ đông chiến lược thường sẽ đề cử thành viên vào HĐQT, và vị này sẽ chỉ phải họp ba tháng/lần. Nếu chỉ nghe báo cáo lại tình hình hoạt động của doanh nghiệp, trong vòng vài tiếng đồng hồ thì người đó không thể biết hết được các hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp. Vấn đề của HĐQT sẽ khác với ban điều hành, đó là chỉ nhìn về mặt chiến lược, còn thực chất những rủi ro do hoạt động kinh doanh, điều hành thì không thể biết hết. Chưa kể, ở nhiều doanh nghiệp, đại diện cổ đông chiến lược thường được cử vào vị trí xây dựng hệ thống quản trị rủi ro, thiên về công nghệ, hơn là biết rõ nội tình các rủi ro của công ty. Cũng có trường hợp, theo cam kết, cổ đông chiến lược sẽ cho cử người vào ban giám đốc, thường là phó tổng giám đốc, nhưng doanh nghiệp cũng cho vị này phụ trách một mảng không quá liên quan đến hoạt động kinh doanh. Nên dù có xảy ra rủi ro thì các cổ đông nước ngoài cũng khó biết.

Ở nhiều trường hợp, ngoài khả năng có sự thỏa hiệp của ban lãnh đạo công ty với cổ đông chiến lược khi bắt đầu bỏ vốn vào công ty, thì vẫn có khả năng bộ phận vận hành đã không báo cáo cho các thành viên HĐQT, và thường HĐQT cũng ủy quyền cho ban điều hành xem xét các vấn đề. Trong các kỳ họp HĐQT nội dung thảo luận thường là về kết quả kinh doanh hàng quí, tiến độ thực hiện các chiến lược đặt ra.

Ngoài ra, một yếu tố quan trọng nữa khiến cho các cổ đông nước ngoài khó nắm bắt được hoạt động của doanh nghiệp mình góp vốn chính là sự bất đồng về ngôn ngữ. Sự thiếu am hiểu về môi trường kinh doanh tại Việt Nam, những quy định luật pháp, những đặc thù ngành nghề cũng khiến các cổ đông nước ngoài không thể lượng định hết các rủi ro.

Khi bắt đầu quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng vào năm 2012, NHNN có nói đến khả năng nới tỷ lệ nắm giữ cổ phần ở các ngân hàng yếu để các đối tác nước ngoài tham gia vào tái cơ cấu. Nhưng đến thời điểm này vẫn không có nhà đầu tư nước ngoài nào tham gia. Cái họ sợ không riêng chuyện nợ xấu lớn, hay tình hình tài chính gặp khó, họ sợ không nắm được cặn kẽ tình hình thực sự của ngân hàng để có thể xử lý các vấn đề tồn tại. Và một trở lực khác khiến các đối tác nước ngoài e dè góp vốn là vì lo ngại chính những cổ đông lớn đang đương chức trong ngân hàng sẽ cản trở quá trình tái cơ cấu.

“Minh bạch vẫn là yếu tố rất quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài, một khi họ cảm nhận được sự minh bạch của tổ chức, họ sẽ góp vốn, nhưng với hệ thống ngân hàng Việt Nam, nhất là ngân hàng yếu thì tìm hai chữ này hơi khó”, tổng giám đốc một ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam nói.