ĐHCĐ
thường niên là dịp để thực hiện các quyền của cổ đông như gặp gỡ và đối
thoại trực tiếp với lãnh đạo công ty, đặt câu hỏi thảo luận về kết quả
hoạt động kinh doanh và biểu quyết cho các vấn đề quan trọng của công ty
như phân chia lợi nhuận, đầu tư, đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản
trị (HĐQT).
Tham dự ĐHCĐ một cách hiệu quả sẽ giúp
cổ đông thực hiện các quyền và bảo vệ lợi ích của mình, cũng như khuyến
khích việc áp dụng các thực hành quản trị công ty tốt.
Thông báo mời tham dự đại hội
Trong các thủ tục triệu tập ĐHCĐ trước
khi đại hội diễn ra, việc chuẩn bị và công bố tài liệu họp ĐHCĐ là một
trong những bước quan trọng nhất. Bộ tài liệu này giúp cung cấp đầy đủ
thông tin cho cổ đông, đặc biệt là những thông tin liên quan đến các vấn
đề trọng yếu cần được thông qua tại đại hội.
Theo quy định của Thông tư
155/2015/TT-BTC, bên cạnh việc gửi thông báo và thư mời họp cho các cổ
đông, toàn bộ tài liệu họp ĐHCĐ phải được công bố trên trang web của
công ty chậm nhất là 10 ngày trước khi khai mạc đại hội. Tuy nhiên, theo
thông lệ tốt về quản trị công ty trong khu vực ASEAN, thời hạn gửi thư
mời và công bố thông tin tài liệu về họp ĐHCĐ tối thiểu là 21 ngày.
Bộ tài liệu họp ĐHCĐ được công bố càng
sớm, các cổ đông càng có thêm thời gian để xem xét các thông tin về hoạt
động kinh doanh của công ty, nghiên cứu các tài liệu liên quan đến các
vấn đề nghị sự, cũng như sắp xếp thời gian để tham dự đại hội.
Những tài liệu này trên trang thông tin
điện tử của công ty nên được để ở chế độ công khai để tất cả các cổ đông
và các bên liên quan đều có thể truy cập.
Bên cạnh đó, thông báo và tài liệu ĐHCĐ
nên được dịch sang tiếng Anh và được công bố cùng thời điểm với tài liệu
bằng tiếng Việt. Việc các công ty gửi thư mời và tài liệu họp bằng
tiếng Anh trong thời gian ngắn trước khi đại hội diễn ra, hoặc việc tài
liệu họp bằng tiếng Anh không được dịch đầy đủ, hay chứa các thông tin
sơ lược hơn so với bản bằng tiếng Việt, sẽ gây khó khăn cho các nhà đầu
tư nước ngoài. Các công ty cần lưu ý cải thiện những vấn đề này để loại
bỏ trở ngại đối với việc biểu quyết từ cổ đông nước ngoài, đảm bảo đối
xử công bằng giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
Dự thảo nghị quyết đại hội và quy trình biểu quyết
Nhằm tạo điều kiện cho các cổ đông tham
gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại ĐHCĐ, tài liệu họp ĐHCĐ phải bao
gồm những thông tin sau: thời gian và địa điểm họp, chương trình họp,
mẫu giấy uỷ quyền, phiếu biểu quyết, tài liệu về các vấn đề được thảo
luận trong đại hội, dự thảo nghị quyết.
Trong đó, tài liệu và các vấn đề của dự
thảo nghị quyết cổ đông cần được trình bày chi tiết, cụ thể vì đây là
nguồn thông tin quan trọng để các cổ đông tham khảo và làm cơ sở ra
quyết định.
Theo thông lệ tốt về quản trị công ty,
mỗi mục trong dự thảo nghị quyết cần có cơ sở, thông tin và giải trình
chi tiết tương ứng. Chẳng hạn, khi công ty đề nghị cổ đông biểu quyết
chọn công ty kiểm toán cho năm tài chính tiếp theo, hoặc ngay cả biểu
quyết đồng ý uỷ quyền cho HĐQT chọn công ty kiểm toán, thì trong tài
liệu họp vẫn cần nêu rõ danh sách các công ty kiểm toán được HĐQT xem
xét chọn và những thông tin cần thiết khác để cổ đông tìm hiểu, lựa chọn
hoặc cho ý kiến.
Trong trường hợp có bầu thành viên HĐQT
hoặc Ban kiểm soát, quá trình đề cử cần được bắt đầu sớm, ít nhất là 3
tháng trước khi đại hội diễn ra để cả cổ đông và HĐQT có đủ thời gian để
chọn ra những ứng viên phù hợp.
Để quá trình này được diễn ra thuận lợi,
các thông tin về tiêu chí tuyển chọn thành viên HĐQT và quy định liên
quan đến ứng cử, đề cử thành viên HĐQT phải được công khai. Sau đó, danh
sách và thông tin chi tiết về tiểu sử của các ứng cử viên, bao gồm
trình độ chuyên môn, ngày bổ nhiệm đầu tiên, kinh nghiệm và nhiệm kỳ
thành viên HĐQT trong các công ty niêm yết khác, phải được gửi kèm trong
tài liệu họp.
Thông tin về các vị trí trong HĐQT tại
các công ty niêm yết khác mà ứng viên đang nắm giữ thường ít được các
doanh nghiệp quan tâm. Tuy nhiên, đây là thông tin mà các công ty niêm
yết Việt Nam cần lưu ý công bố, bởi chúng giúp cổ đông đánh giá phẩm
chất, năng lực, các mối quan hệ và quan điểm độc lập của ứng cử viên.
Bên cạnh những tài liệu được quy định
trong luật nêu trên, các quy định về thủ tục biểu quyết, đề cử, bầu cử
cùng những quy định liên quan đến các quyền của cổ đông cũng cần được
kèm theo trong bộ tài liệu. Nắm rõ những quy định và thủ tục này sẽ giúp
cổ đông thực hiện hiệu quả và đầy đủ các quyền cổ đông tại đại hội. Tuy
những quy định này có thể được tìm thấy trong Điều lệ công ty, nhưng
thông lệ cho thấy, các doanh nghiệp trong khu vực ASEAN vẫn trình bày
đầy đủ trong bộ tài liệu mời tham dự đại hội.
Thủ tục uỷ quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội
Công ty có nghĩa vụ tạo điều kiện thuận
lợi để tất cả các cổ đông có thể tham gia và biểu quyết, dù trực tiếp
hay vắng mặt, thông qua việc uỷ quyền đại diện tham gia ĐHCĐ, hoặc biểu
quyết bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu.
Vinamilk là một trong số ít những doanh
nghiệp niêm yết tại Việt Nam có đính kèm quy định cụ thể về quy trình
biểu quyết từ xa trong tài liệu mời họp dành cho cả cổ đông trong nước
và nước ngoài.
Cổ đông của Vinamilk khi nhận được thư
mời họp sẽ được nhận kèm một mã vạch riêng biệt. Với mã vạch này, cổ
đông sẽ truy cập được thẻ biểu quyết và phiếu bầu cử của mình trên trang
web Công ty. Sau đó, cổ đông sẽ in thẻ biểu quyết và phiếu bầu cử của
mình, cho vào phong bì dán kín có niêm phong và gửi bằng hình thức thư
bảo đảm về Công ty chậm nhất là 24 giờ trước thời điểm diễn ra đại hội.
Hình thức biểu quyết từ xa trên giúp dỡ
bỏ các trở ngại đối với các cổ đông ở xa, cổ đông nước ngoài và những cổ
đông không thể sắp xếp thời gian để tham dự.
Ngoài ra, chuẩn mực quản trị tốt của khu
vực ASEAN khuyến khích việc sử dụng hệ thống biểu quyết điện tử
(E-Voting) và biểu quyết thông qua họp ĐHCĐ trực tuyến. Hình thức này
cho phép các cổ đông thực hiện quyền bầu cử và tham gia thảo luận, dù
không thể có mặt tại đại hội. Việc sử dụng hệ thống trực tuyến cũng giúp
các cổ đông vắng mặt tham gia vào những nội dung mới phát sinh hoặc
thay đổi trong đại hội. Hệ thống E-Voting khi được triển khai và sử dụng
không những hỗ trợ các cổ đông tham gia đại hội, mà còn giúp phía doanh
nghiệp tiết kiệm nhiều chi phí do đạt được tỷ lệ cổ đông dự họp tối
thiểu cho phép tổ chức đại hội.
Tính độc lập của ban kiểm phiếu
Các doanh nghiệp cần lưu ý đến việc bổ
nhiệm một bên độc lập để giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ. Bên độc
lập này sẽ giữ vai trò quan sát quá trình biểu quyết, thẩm định kết quả
biểu quyết và đảm bảo quy trình kiểm phiếu được diễn ra đúng trình tự.
Người giữ vai trò này phải độc lập với công ty và cổ đông lớn, ví dụ đại
diện đơn vị kiểm toán, đơn vị tư vấn luật, hay các cổ đông thiểu số của
công ty.
Một ví dụ điển hình trong khu vực là
Công ty PTT Global Chemical Public Company Limited. Đây là công ty lọc
hoá đầu hàng đầu Thái Lan, cổ phiếu của công ty này được vinh danh trong
Top 5 doanh nghiệp niêm yết có điểm số quản trị công ty cao nhất trong
khu vực ASEAN năm 2015. Trong biên bản họp ĐHCĐ năm 2016 của Công ty nêu
rõ hai vị đại diện đến từ Công ty luật Baker & McKenzie và một vị
đại diện của cổ đông thiểu số đóng vai trò giám sát quá trình kiểm
phiếu.
Hiện nay, tại Việt Nam, nhiều doanh
nghiệp chỉ dừng lại ở việc có thành lập Ban kiểm phiếu trong đại hội và
các thành viên đa phần là thành viên Ban kiểm soát, hoặc nhân viên công
ty. Việc bổ nhiệm một bên độc lập kiểm định quá trình kiểm phiếu sẽ giúp
quá trình biểu quyết và bầu cử tại đại hội được diễn ra minh bạch hơn.
Dành thời gian cho cổ đông chất vấn
Chương trình họp của đại hội cần được
sắp xếp hợp lý và đảm bảo dành thời gian để các cổ đông đặt câu hỏi trực
tiếp cho các cấp lãnh đạo. Cổ đông có quyền đặt câu hỏi hoặc kiến nghị
và được giải đáp thích đáng tại ĐHCĐ. Phần chất vấn trong đại hội là một
trong những cách khuyến khích sự tham gia đóng góp của cổ đông vào
những vấn đề quan trọng của công ty.
Theo thông lệ tốt về quản trị công ty,
phần chất vấn tại đại hội không nên bị giới hạn về mặt thời gian để tất
cả các cổ đông nếu có thắc mắc hay ý kiến đều được có cơ hội phát biểu.
Để thuận tiện cho quá trình đặt câu hỏi và thảo luận tại đại hội, công
ty có thể tạo điều kiện cho cổ đông gửi các câu hỏi trước khi đại hội
diễn ra. Tất cả những câu hỏi thích đáng từ phía cổ đông đều phải được
giải đáp thoả đáng và ghi nhận đầy đủ, chi tiết trong biên bản đại hội.
Biên bản đại hội của Công ty cổ phần Tập
đoàn Hoa Sen là một ví dụ điển hình của thực hành quản trị công ty tốt
này, trong đó Công ty tường thuật nội dung và chi tiết các câu trả lời
của đại diện công ty. Các biên bản của các doanh nghiệp trong khu vực
còn nêu rõ nội dung của từng vị lãnh đạo khi trả lời câu hỏi của từng cổ
đông.
Kịp thời công bố các tài liệu quan trọng sau đại hội
Sau khi tổ chức thành công ĐHCĐ, các
công ty phải đảm bảo tuân thủ đầy đủ các yêu cầu về công bố thông tin
ngay sau đại hội. Nghị quyết và biên bản ĐHCĐ phải được công bố trên
trang web công ty và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch
chứng khoán trong vòng 24 giờ kể từ khi kết thúc đại hội.
Ngoài ra, chuẩn mực quản trị công ty
trong khu vực ASEAN yêu cầu công ty công bố cả bản tiếng Anh của hai tài
liệu này trong thời hạn như trên để đảm bảo cổ đông nước ngoài được
bình đẳng về quyền được tiếp cận thông tin như cổ đông trong nước.
Kết quả biểu quyết nêu trong cả nghị
quyết lẫn biên bản họp phải nêu đủ tỷ lệ phiếu thuận, phiếu chống và cả
phiếu trắng, chứ không chỉ nêu tỷ lệ thông qua tại đại hội. Biên bản
ĐHCĐ cần đảm bảo nêu đầy đủ danh sách các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát
và Ban điều hành tham dự ĐHCĐ cũng như các diễn biến cụ thể trong đại
hội, đặc biệt là phần chất vấn và trả lời chất vấn của các cổ đông.
Những thông tin trên giúp người đọc hình dung được mức độ cam kết của
ban lãnh đạo công ty và mức độ minh bạch và hiệu quả của ĐHCĐ.
Nguyễn Thu Hiền* - Nguyễn Ngọc Hạnh Nguyên
Trường Đại học Bách khoa TP.HCM
Trường Đại học Bách khoa TP.HCM
* TS. Nguyễn Thu Hiền là thành viên
Hội đồng đánh giá Quản trị công ty khu vực ASEAN từ năm 2012 đến nay
trong dự án Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN của Diễn đàn Thị trường vốn
khu vực ASEAN.
ĐTCK
