Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC quy định hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK, thông tư này thay thế Thông tư số 52/2012/TT-BTC và có hiệu lực từ 1/1/2016. Theo thông tư 155, đối tượng phải công bố thông tin đã được mở rộng hơn rất nhiều.

Đầu tiên, khái niệm “công ty đại chúng quy mô lớn” trước đây quy định là các công ty có vốn điều lệ trên 120 tỷ và có số cổ đông không dưới 300, tuy nhiên theo Thông tư 155, công ty đại chúng quy mô lớn quy định là công ty có vốn góp của chủ sở hữu từ 120 tỷ trở lên và không quy định về số cổ đông.

Thứ hai về khái niệm thế nào là “cổ đông nội bộ”. Thông tư 52 trước đây quy định cổ đông nội bộ phải công bố thông tin khi giao dịch là (i) thành viên HĐQT, (ii) Ban kiểm soát, (iii) Tổng giám đốc/giám đốc, Phó tổng giám đốc/Phó giám đốc, giám đốc tài chính, kế toán trưởng, trưởng phòng tài chính kế toán.

Tuy nhiên theo quy định của Thông tư 155, “người nội bộ” ngoài các thành phần trên còn bao gồm thành viên ban Kiểm toán nội bộ, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm; cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty; Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán; Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin.

Người nội bộ của quỹ đại chúng là: Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng, thành viên HĐQT công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; Thành viên HĐQT hoặc Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; thành viên Ban Kiểm soát (nếu có), thành viên bộ phận kiểm toán nội bộ (nếu có); thành viên Ban điều hành của công ty quản lý quỹ; Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán của công ty quản lý quỹ; người điều hành quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin.

Theo thông tư 155, các nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin bao gồm:


a) Nhà đầu tư là người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng và người có liên quan của người nội bộ;

b) Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; thành viên sáng lập của quỹ đại chúng;

c) Nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư có liên quan mua vào để trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;

Công bố thông tin của cổ đông lớn

Quy định về công bố thông tin của cổ đông lớn và cổ đông nội bộ/người liên quan cổ đông nội bộ không thay đổi nhiều so với Thông tư 52.

Theo đó, tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đóng, phải công bố thông tin trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn.
Nhóm đối tượng trên nếu có sự tăng hoặc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng qua các ngưỡng 1% phải công bố thông tin trong thời hạn 07 ngày.

Ví dụ: nhà đầu tư A sở hữu 5,2% số lượng cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của tổ chức niêm yết X. Ngày T, ông A đặt lệnh giao dịch mua vào làm tăng tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu X từ 5,2% lên 5,7%. Tiếp sau đó, vào ngày T’, ông A đặt lệnh mua tiếp làm tăng tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu X từ 5,7% lên 6,1%.

Giao dịch tại ngày T’ đã làm cho tỷ lệ sở hữu cổ phiếu X của ông A thay đổi vượt qua ngưỡng 6%, do vậy, trong vòng 07 ngày, kể từ ngày kết thúc việc thanh toán giao dịch chứng khoán, ông A phải công bố thông tin và báo cáo công ty X, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán về việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của mình.

Thời điểm bắt đầu, kết thúc việc nắm giữ từ 5% số lượng cổ phiếu,,chứng chỉ quỹ đóng hoặc thời điểm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, chứng chỉmquỹ đóng qua các ngưỡng 1% được tính kể từ thời điểm hoàn tất giao dịch chứng khoán. (Ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán được xác định là ngày kết thúc việc thanh toán giao dịch trong trường hợp giao dịch thực hiện qua Sở giao dịch chứng khoán; hoặc ngày kết thục việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại VSD).

Công bố thông tin về giao dịch của người nội bộ của công ty

Người nội bộ và người liên quan phải công bố thông tin và báo cáo về dự kiến giao dịch trước ngày thực hiện giao dịch tối thiểu là 03 ngày làm việci. Thời hạn thực hiện giao dịch không được quá 30 ngày, kể từ ngày đăng ký thực hiện giao dịch và chỉ được bắt đầu tiến hành phiên giao dịch đầu tiên sau 24 giờ kể từ khi có công bố thông tin từ Sở giao dịch chứng khoán.

Người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này không được đồng thời đăng ký mua và bán trong cùng một đợt đăng ký và phải thực hiện giao dịch theo đúng thời gian và khối lượng đã đăng ký.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất giao dịch hoặc kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch, người nội bộ và người có liên quan phải báo cáo về kết quả giao dịch đồng thời giải trình nguyên nhân không thực hiện được giao dịch hoặc không thực hiện hết khối lượng đăng ký (nếu có.
Trường hợp sau khi đăng ký giao dịch, đối tượng đăng ký giao dịch không còn là người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc người có liên quan của các đối tượng này, đối tượng đăng ký giao dịch vẫn phải thực hiện việc báo cáo và công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 2 Điều này.

Hoàng Ly - Vinanet

Sắp có chuẩn minh bạch thông tin mới cho thị trường chứng khoán

Một điểm mới đáng chú ý tại dự thảo Thông tư là siết chặt hơn nghĩa vụ CBTT của các DN quy mô lớn, CTCK, công ty quản lý quỹ (QLQ). 

Với nhiều quy định mới tại dự thảo Thông tư (bản cuối) thay thế Thông tư 52/2012 về công bố thông tin (CBTT) trên TTCK mà Bộ Tài chính sắp ban hành, không chỉ khắc phục các “khoảng hở” hiện hành, mà còn được kỳ vọng sẽ tạo bước tiến mới về minh bạch thông tin trên TTCK.

Siết nghĩa vụ CBTT của DN

Một điểm mới đáng chú ý tại dự thảo Thông tư là siết chặt hơn nghĩa vụ CBTT của các DN quy mô lớn, CTCK, công ty quản lý quỹ (QLQ). Cụ thể, theo quy định hiện hành, công ty đại chúng quy mô lớn được xác định là DN có vốn điều lệ từ 120 tỷ đồng trở lên và có trên 300 cổ đông.

Do tiêu chí cổ đông liên tục thay đổi, nên gây khó khăn cho hoạt động giám sát và quản lý. Do đó, để đảm bảo phù hợp với thực tế, dự thảo thông tư bỏ điều kiện về cổ đông, mà chỉ căn cứ tiêu chí về vốn để xác định là DN đại chúng quy mô lớn, tương ứng với đó là nghĩa vụ CBTT với nhiều điểm mới.

Thông tư 52/2012 chỉ quy định thời hạn công bố BCTC năm tối đa 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Tuy nhiên, dự thảo Thông tư bổ sung trường hợp công ty không thể hoàn thành đúng thời hạn do phải lập BCTC năm hợp nhất, hoặc BCTC năm tổng hợp; hoặc do các công ty con, công ty liên kết của công ty đại chúng cũng phải lập BCTC năm có kiểm toán, BCTC năm hợp nhất hoặc BCTC năm tổng hợp, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) xem xét gia hạn khi DN có yêu cầu bằng văn bản, nhưng tối đa không quá 100 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Liên quan đến nghĩa vụ CBTT bằng tiếng Anh, dự thảo quy định, việc này được áp dụng đối với Sở GDCK, Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD), còn các đối tượng khác thì khuyến khích CBTT bằng tiếng Anh.

Theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp, DN có từ trên một người đại diện theo pháp luật. Do đó, dự thảo quy định DN phải đăng ký với UBCK, Sở GDCK một người chuyên trách thực hiện CBTT với cơ quan quản lý cũng như ra công chúng.

Trong bối cảnh TTCK Việt Nam đang hội nhập sâu rộng với thế giới, NĐT nước ngoài ngày càng quan tâm nhiều hơn đến phát triển bền vững, một điểm mới tại dự thảo (phần phụ lục) là quy định chi tiết hơn so với hiện hành về việc DN CBTT về phát triển bền vững, yếu tố môi trường, xã hội…

Một điểm mới nữa tại dự thảo là quy định về nghĩa vụ CBTT của CTCK và công ty QLQ. Theo đó, trước khi thực hiện lệnh bán giải chấp chứng khoán ký quỹ, hoặc bán tài sản cầm cố theo đề nghị của bên thứ ba, CTCK phải thông báo cho khách hàng về việc bán giải chấp hoặc bán tài sản cầm cố để khách hàng thực hiện CBTT theo quy định. Sau khi giao dịch được thực hiện, CTCK phải thông báo về kết quả giao dịch cho khách hàng của mình chậm nhất vào cuối ngày giao dịch và yêu cầu khách hàng thực hiện nghĩa vụ báo cáo, CBTT theo quy định pháp luật.

Công ty QLQ, chi nhánh công ty QLQ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo, CBTT liên quan đến giao dịch chứng khoán thay cho khách hàng của mình khi đứng tên sở hữu tài sản ủy thác của khách hàng trong trường hợp khách hàng của mình thuộc đối tượng CBTT.

Bịt các “khoảng hở” hiện hành

Dự thảo còn đưa ra nhiều quy định mới nhằm bịt các “khoảng hở” hiện hành, cũng như giảm thiểu tình trạng “lách” quy định về CBTT. Cụ thể, liên quan đến quan ngại về tình trạng nhiều cổ đông nội bộ nhờ người nhà, người quen đứng tên giao dịch cổ phiếu nhằm “lách” quy định tại Thông tư 52/2012, dự thảo Thông tư  thay thế khái niệm “cổ đông nội bộ” bằng “người nội bộ tại DN”. Khái niệm mới này cho phép bao trùm hơn các chức danh quản lý và tương đương tại DN.

Chẳng hạn, với quy định hiện hành, cổ đông nội bộ bao gồm thành viên HĐQT, tổng giám đốc/giám đốc, phó tổng giám đốc/phó giám đốc, giám đốc tài chính, ban kiểm soát, kế toán trưởng, tuy nhiên, thực tế cho thấy để “lách” quy định về nghĩa vụ CBTT, các DN “ẩn” một số chức danh dưới dạng giám đốc các khối nghiệp vụ...

Một điểm mới nữa tại dự thảo là với trường hợp phải CBTT bất thường thì thời hạn công bố là 24 giờ kể từ khi xảy ra sự kiện, sự việc, thay vì 72 giờ như hiện tại. Trong trường hợp sự việc bất thường xảy ra vào ngày lễ, tết, DN phải có trách nhiệm đăng tải thông tin trong vòng 24 giờ lên website của công ty, sau đó sẽ công khai trên các phương tiện CBTT của Sở GDCK, UBCK…

Ngoài ra, dự thảo còn bổ sung một số trường hợp DN phải CBTT bất thường: khi nhận được quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ; quyết định của ĐHCĐ hoặc HĐQT thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người nội bộ hoặc người có liên quan; quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu dẫn đến tổng giá trị các khoản vay của công ty có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên...

Một điểm mới nữa tại dự thảo là làm rõ khái niệm ngày hoàn tất giao dịch, để làm mốc tính thời điểm các đối tượng có liên quan phải CBTT. Theo đó, ngày hoàn tất giao dịch là hoàn tất thanh toán (T+3) hoặc hoàn tất chuyển quyền sở hữu chứng khoán qua VSD.

Theo Hữu Đạo

Đầu tư chứng khoán

Ngày 2/10, HNX vinh danh 30 DN minh bạch nhất

Ngày 2/10 tới, trong khuôn khổ Hội nghị doanh nghiệp niêm yết thường niên năm 2015, Sở GDCK Hà Nội (HNX) sẽ tổ chức vinh danh 30 DN niêm yết thực hiện tốt nhất và 10 DN có nhiều tiến bộ nhất trong công tác công bố thông tin và minh bạch trong năm vừa qua. 

Có 354 DN niêm yết trên HNX được đánh giá trong chương trình năm nay. Dữ liệu sử dụng để đánh giá dựa trên các thông tin do DN cung cấp, các thông tin mà DN công bố trên website và trên các phương tiện thông tin đại chúng gồm: thư mời và tài liệu họp, nghị quyết và biên bản họp ĐHCĐ, báo cáo tài chính, báo cáo thường niên… 

Để việc đánh giá khách quan, HNX đã chọn Đại học Kinh tế Quốc dân làm đơn vị đánh giá độc lập, với các chuyên gia có nhiều kinh nghiệm tham gia các dự án tư vấn về quản trị công ty cho các tổ chức trong và ngoài nước, kinh nghiệm thu thập thông tin, nghiên cứu để thực hiện chương trình đánh giá chính xác, phù hợp với các quy định pháp lý trong nước, cũng như thông lệ quốc tế. 

Sau 3 năm triển khai, Chương trình đánh giá công bố thông tin và minh bạch, do HNX tổ chức đã nhận được sự quan tâm của các thành viên thị trường, các DN.

Tin Nhanh Chứng Khoan