Chính phủ vừa ban hành Nghị định
71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại
chúng; trong đó có đưa ra các quy định nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích.
Đại hội cổ đông của một công ty đại chúng
Theo đó, liên quan đến trách nhiệm trung
thực và tránh các xung đột về quyền lợi của ngưòi quản lý doanh nghiệp,
Nghị định quy định, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám
đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích
liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật
liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có
liên quan của các thành viên này không được sử dụng những thông tin có
được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của
tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác có nghĩa vụ thông
báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty,
công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50%
trở lên vốn điều lệ với chính thành viên đó hoặc với những ngườỉ có liên
quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao
dịch của các đối tượng nêu trến do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin
về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố
thông tin.
Thành viên Hội đồng quản trị không được
biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc
người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật doanh nghiệp
và Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có
liên quan của các thành viên này không được sử dụng các thông tin chưa
được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác đế thực hiện
các giao dịch có liên quan.
Về giao dịch với người có liên quan,
Nghị định quy định, khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công
ty đại chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình
đẳng, tự nguyện.
Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp
cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động
của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc kiểm
soát các giao dịch, mua bán, giá cả hàng hóa và dịch vụ của công ty,
Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp
cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các
giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công
ty.
Nghị định cũng quy định rõ việc giao
dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và ngưòi có liên quan của
các đối tượng này. Theo đó, công ty đại chúng không được cung cấp khoản
vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cô
đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tố chức tín
dụng.
Công ty đại chúng không được cung cấp
khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của
cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây: Công ty đại chúng là
tố chức tín dụng; hoặc cổ đông là công ty con trong trường họp công ty
con là các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã
thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày
1/7/2015 theo quy định tại khoản 6 Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP
ngày 19/10/2015 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật
doanh nghiệp.
Công ty đại chúng không được cung cấp
khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức,
trừ các trường hợp sau đây: Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; hoặc
công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cố đông là các
công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công
ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao địch này
phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận theo
quy định tại Điều lệ công ty; hoặc trường hợp pháp luật có quy định
khác.
Đặc biệt, công ty đại chúng không được
thực hiện giao dịch sau (trừ trường hợp các giao dịch được Đại hội đồng
cổ đông chấp thuận). Thứ nhất là, cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho
thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc),
các người quản lý khác và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các
đối tượng này, trừ trường hợp công ty đại chúng và tố chức có liên quan
đến cố đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt
động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh
tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Thứ hai là, giao dịch dẫn đến tổng giá
trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tàỉ sản ghi trên
báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty đại chúng với một trong các đối
tượng sau: Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng
giám đốc), các người quản lý khác và người có liên quan của các đối
tượng này; Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10%
tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của
họ; Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2
Điều 159 Luật doanh nghiệp.
Để đảm bảo quyền hợp pháp của người có
quyền lợi liên quan đến công ty, Nghị định quy định, công ty đại chúng
phải thực hiện trách nhiệm với cộng đồng và người có quyền lợi liên quan
đến công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty.
bên cạnh đó, công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định pháp luật về
lao động, môi trường và xã hội.
Nghị định có hệu lực thi hành từ ngày
1/8/2017; trừ quy định tại khoản 2 Điều 12 của Nghị định có hệu lực thi
hành sau 3 năm kể từ ngày Nghị định có hiệu lực, khoản 3 Điều 12 có hiệu
lực thi hành sau 2 năm kê rtuwf ngày Nghị định có hệu lực.
Thời Báo Ngân Hàng
