Tăng vốn trên 50% có thể phải chuyển sàn
Ngày 18/12/2015, Bộ Tài chính đã ban
hành Thông tư số 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về việc niêm yết trên Sở
GDCK, có hiệu lực từ ngày 1/3/2016.
Ngoài việc hướng dẫn chi tiết điều kiện
niêm yết với các công ty đại chúng thông thường, Thông tư 202 quy định
điều kiện niêm yết đối với các DN hợp nhất, nhận sáp nhập, các DN phát
hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc
khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
Theo đó, đối với DN phát hành cổ phiếu
để sáp nhập, hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ, thì
thay vì được niêm yết như trước, từ 1/3/2016 sẽ phụ thuộc vào nhiều
trường hợp, bao gồm đặc điểm của DN bị sáp nhập, DN hợp nhất, quy mô
tăng vốn do phát hành dưới các hình thức này và tỷ lệ lợi nhuận sau thuế
trên vốn chủ sở hữu (ROE) sau phát hành.
Đáng chú ý, sẽ có nhiều trường hợp DN bị
hủy niêm yết bắt buộc nếu không đáp ứng quy định về tài chính và có quy
mô vốn điều lệ tăng thêm quá lớn.
Cụ thể, trong
trường hợp DN đang niêm yết trên HOSE thực hiện sáp nhập với DN chưa
niêm yết, hoặc niêm yết trên HNX mà công ty bị sáp nhập không đáp ứng
được các điều kiện về tài chính giống như một DN mới trên HOSE, trong
khi DN sáp nhập có ROE dương, hoặc ROE của DN sau sáp nhập đạt 5% trở
lên, hoặc ROE của DN bị sáp nhập dương và lớn hơn ROE của DN nhận sáp
nhập, đồng thời vốn điều lệ sau sáp nhập tăng quá 50% vốn điều lệ trước
phát hành, thì DN sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc trong vòng 6 tháng.
Trong trường hợp DN bị hủy niêm yết bắt
buộc trên HOSE, nhưng đáp ứng được điều kiện niêm yết trên HNX như đối
với DN thực hiện sáp nhập khi đang niêm yết trên HNX, thì được quyền
đăng ký niêm yết trên HNX.
Ngoài trường hợp phát hành cổ phiếu để
hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc hoán đổi nợ của chủ
nợ tại DN, DN thực hiện phát hành cũng có nguy cơ bị hủy niêm yết nếu
ROE sau phát hành nhỏ hơn 5%, đồng thời phát hành làm tăng trên 50% vốn
điều lệ thực góp trước khi phát hành.
Như vậy, với quy
định mới, các DN thực hiện tăng vốn thêm trên 50% vốn điều lệ trở lên
thông quá hoán đổi cổ phần, sáp nhập, nếu không đáp ứng được quy định
niêm yết sau các nghiệp vụ này, sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc.
Trong trường hợp
không đáp ứng được các điều kiện niêm yết, nhưng tăng vốn không quá 50%
vốn điều lệ, thì DN được niêm yết bổ sung phần vốn phát hành sau 1 năm
kể từ ngày hoàn tất việc phát hành để hoán đổi, sáp nhập.
Nguy cơ “lách luật”
Trong thời gian qua, nhiều NĐT lo ngại
hiện tượng một số DN tăng vốn “ảo” thông qua hình thức sáp nhập với DN
khác, ví dụ trường hợp CTCP Đá Spilit (mã SPI). Với chiêu sáp nhập,
trong đó tỷ lệ sáp nhập lên tới 1:3,5 cho cổ phiếu của DN mới thành lập,
có giá trị sổ sách xấp xỉ 10.000 đồng/CP, SPI đã thực hiện tăng vốn
thành công thêm hơn 101 tỷ đồng, gấp 4 lần vốn điều lệ trước đó, mà vẫn
tiếp tục được niêm yết trên HNX.
Các quy định của Thông tư 202 nêu trên
sẽ ngăn chặn nguy cơ hàng kém chất lượng bùng nổ trên sàn, vì về cơ bản,
để được niêm yết ngay, DN bị sáp nhập phải cơ bản đáp ứng được các điều
kiện tài chính như niêm yết mới, trong đó ROE được coi là thước đo quan
trọng để xem xét DN được tiếp tục niêm yết (toàn bộ hay bổ sung phần
phát hành sau 1 năm), hay hủy niêm yết.
Tuy nhiên, “bộ lọc” của Thông tư 202 có thể để lọt DN kém chất lượng trên sàn.
Thực tế, CTCP Tư vấn Thương mại Đầu tư
và Địa ốc Hoàng Quân (mã HQC) là một trường hợp điển hình của DN tăng
vốn chủ yếu bằng hình thức hoán đổi cổ phần. Diễn biến giá cổ phiếu HQC
phần nào phản ánh góc nhìn của thị trường với chất lượng các đợt tăng
vốn này và chất lượng hoạt động hiện tại của DN. Nhưng câu hỏi từ trường
hợp HQC là, nếu một DN khác không đáp ứng được yêu cầu về ROE, nhưng
lựa chọn chia nhỏ các đợt phát hành theo hình thức hoán đổi cổ phần,
hoặc sáp nhập để không rơi vào trường hợp bị hủy niêm yết bắt buộc, thì
cơ quan quản lý sẽ áp dụng tiêu chí so sánh riêng lẻ cho từng đợt, hay
hồi tố tiêu chuẩn 50% vốn điều lệ cho các đợt phát hành (thông qua các
hình thức hoán đổi, sáp nhập) thực hiện gần nhau?
ĐTCK
