Tăng vốn mạnh dễ… rơi khỏi sàn

Với quy định mới về niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần, DN có nguy cơ phải chuyển sàn nếu không đáp ứng được tiêu chuẩn về tài chính sau khi thực hiện tăng vốn dưới các hình thức này.

Tăng vốn trên 50% có thể phải chuyển sàn

Ngày 18/12/2015, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về việc niêm yết trên Sở GDCK, có hiệu lực từ ngày 1/3/2016. 

Ngoài việc hướng dẫn chi tiết điều kiện niêm yết với các công ty đại chúng thông thường, Thông tư 202 quy định điều kiện niêm yết đối với các DN hợp nhất, nhận sáp nhập, các DN phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.

Theo đó, đối với DN phát hành cổ phiếu để sáp nhập, hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ, thì thay vì được niêm yết như trước, từ 1/3/2016 sẽ phụ thuộc vào nhiều trường hợp, bao gồm đặc điểm của DN bị sáp nhập, DN hợp nhất, quy mô tăng vốn do phát hành dưới các hình thức này và tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) sau phát hành. 

Đáng chú ý, sẽ có nhiều trường hợp DN bị hủy niêm yết bắt buộc nếu không đáp ứng quy định về tài chính và có quy mô vốn điều lệ tăng thêm quá lớn.

Cụ thể, trong trường hợp DN đang niêm yết trên HOSE thực hiện sáp nhập với DN chưa niêm yết, hoặc niêm yết trên HNX mà công ty bị sáp nhập không đáp ứng được các điều kiện về tài chính giống như một DN mới trên HOSE, trong khi DN sáp nhập có ROE dương, hoặc ROE của DN sau sáp nhập đạt 5% trở lên, hoặc ROE của DN bị sáp nhập dương và lớn hơn ROE của DN nhận sáp nhập, đồng thời vốn điều lệ sau sáp nhập tăng quá 50% vốn điều lệ trước phát hành, thì DN sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc trong vòng 6 tháng.

 

Trong trường hợp DN bị hủy niêm yết bắt buộc trên HOSE, nhưng đáp ứng được điều kiện niêm yết trên HNX như đối với DN thực hiện sáp nhập khi đang niêm yết trên HNX, thì được quyền đăng ký niêm yết trên HNX.

Ngoài trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc hoán đổi nợ của chủ nợ tại DN, DN thực hiện phát hành cũng có nguy cơ bị hủy niêm yết nếu ROE sau phát hành nhỏ hơn 5%, đồng thời phát hành làm tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp trước khi phát hành.

 

Như vậy, với quy định mới, các DN thực hiện tăng vốn thêm trên 50% vốn điều lệ trở lên thông quá hoán đổi cổ phần, sáp nhập, nếu không đáp ứng được quy định niêm yết sau các nghiệp vụ này, sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc.

Trong trường hợp không đáp ứng được các điều kiện niêm yết, nhưng tăng vốn không quá 50% vốn điều lệ, thì DN được niêm yết bổ sung phần vốn phát hành sau 1 năm kể từ ngày hoàn tất việc phát hành để hoán đổi, sáp nhập. 

 

Nguy cơ “lách luật”

Trong thời gian qua, nhiều NĐT lo ngại hiện tượng một số DN tăng vốn “ảo” thông qua hình thức sáp nhập với DN khác, ví dụ trường hợp CTCP Đá Spilit (mã SPI). Với chiêu sáp nhập, trong đó tỷ lệ sáp nhập lên tới 1:3,5 cho cổ phiếu của DN mới thành lập, có giá trị sổ sách xấp xỉ 10.000 đồng/CP, SPI đã thực hiện tăng vốn thành công thêm hơn 101 tỷ đồng, gấp 4 lần vốn điều lệ trước đó, mà vẫn tiếp tục được niêm yết trên HNX. 

Các quy định của Thông tư 202 nêu trên sẽ ngăn chặn nguy cơ hàng kém chất lượng bùng nổ trên sàn, vì về cơ bản, để được niêm yết ngay, DN bị sáp nhập phải cơ bản đáp ứng được các điều kiện tài chính như niêm yết mới, trong đó ROE được coi là thước đo quan trọng để xem xét DN được tiếp tục niêm yết (toàn bộ hay bổ sung phần phát hành sau 1 năm), hay hủy niêm yết.

Tuy nhiên, “bộ lọc” của Thông tư 202 có thể để lọt DN kém chất lượng trên sàn. 

Thực tế, CTCP Tư vấn Thương mại Đầu tư và Địa ốc Hoàng Quân (mã HQC) là một trường hợp điển hình của DN tăng vốn chủ yếu bằng hình thức hoán đổi cổ phần. Diễn biến giá cổ phiếu HQC phần nào phản ánh góc nhìn của thị trường với chất lượng các đợt tăng vốn này và chất lượng hoạt động hiện tại của DN. Nhưng câu hỏi từ trường hợp HQC là, nếu một DN khác không đáp ứng được yêu cầu về ROE, nhưng lựa chọn chia nhỏ các đợt phát hành theo hình thức hoán đổi cổ phần, hoặc sáp nhập để không rơi vào trường hợp bị hủy niêm yết bắt buộc, thì cơ quan quản lý sẽ áp dụng tiêu chí so sánh riêng lẻ cho từng đợt, hay hồi tố tiêu chuẩn 50% vốn điều lệ cho các đợt phát hành (thông qua các hình thức hoán đổi, sáp nhập) thực hiện gần nhau?  

ĐTCK

>> Mở tài khoản chứng khoán - Tư vấn Đầu tư Chứng khoán

 

Khối ngoại lạnh nhạt với cổ phần hóa: Bộ Tài chính nói gì?

Liên quan đến những than phiền của giới đầu tư nước ngoài về điểm chưa ổn trong cách thức bán hàng trong các đợt chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) của DNNN, khiến họ chưa mặn mà tham gia mua cổ phần, Bộ Tài chính phản hồi nhiều thông tin đáng chú ý.

Liên quan đến kiến nghị sửa cơ chế cổ phần hóa để cho phép tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần cho một NĐT chiến lược từ trên 35%, giúp họ có quyền phủ quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nếu giải pháp này chưa thể sửa đổi, cần có quy định cho phép DN và NĐT thực hiện thỏa thuận NĐT chiến lược nắm giữ cổ phần dưới 35%, nhưng vẫn có quyền phủ quyết tại DN, ông Đặng Quyết Tiến, Phó Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp, Bộ Tài chính cho biết, cả hai hướng này đã và đang được cơ quan quản lý xúc tiến tháo gỡ.

Cụ thể, với cơ chế mới tại Quyết định 41/2015 về bán cổ phần theo lô được Thủ tướng Chính phủ ban hành, vừa có hiệu lực từ ngày 15/9, cơ hội để NĐT trong và ngoài nước nắm cổ phần để có quyền phủ quyết, thậm chí nắm cổ phần chi phối tại DN đã được mở ra. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang khẩn trương xây dựng Quy chế mẫu bán đấu giá cổ phần theo lô theo chỉ đạo của Bộ Tài chính, để sớm đưa cơ chế mới này vào áp dụng.

“Trên thực tế, có những trường hợp NĐT chiến lược nước ngoài nắm giữ dưới 20% cổ phần tại một DN đang niêm yết trên TTCK vẫn có quyền phủ quyết tại DN thông qua cơ chế thỏa thuận giữa hai bên được quy định chi tiết tại điều lệ công ty…”, ông Tiến nói.

Giải đáp quan ngại của NĐT về hiện trạng xác định giá trị DN, định giá cổ phần đưa ra IPO, chào bán cho NĐT chiến lược chưa hoàn toàn theo nguyên tắc thị trường, mà còn mang nặng tính chủ quan của bên bán…, ông Tiến cho biết, để khắc phục một số bất cập về xác định giá trị DN, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ xem xét ban hành nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều Nghị định 59/2011 về chuyển DN 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

Theo đề xuất của Bộ Tài chính, việc xác định giá trị DN sẽ theo nguyên tắc thị trường. Cụ thể, với trường hợp giá trị vốn đầu tư dài hạn của DN cổ phần hóa tại DN khác khi đánh giá, xác định lại có giá trị thực tế thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán, thì được xác định theo giá trị thực tế xác định lại…

Cơ chế thông thoáng hơn, nhưng việc NĐT nước ngoài có nhiệt tình tham gia quá trình cổ phần hóa, mua cổ phần trong các đợt IPO, hay mua cổ phần để trở thành NĐT chiến lược hay không, còn phụ thuộc nhiều vào nhu cầu của họ. Trên thực tế, để NĐT nước ngoài, đặc biệt là NĐT Nhật Bản đi đến quyết định trở thành NĐT chiến lược của các DN Việt Nam, họ rất thận trọng và kỹ lưỡng khi đánh giá về DN.

“Trước khi Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex) và Tập đoàn JX Nippon Oil and Energy (Nhật Bản) đi đến ký biên bản ghi nhớ về hợp tác chiến lược, phía đối tác Nhật Bản đã thuê đơn vị tư vấn tìm hiểu suốt mấy năm ròng về hoạt động của Petrolimex. Điều đó cho thấy, nếu chỉ dừng lại ở cải cách cơ chế thôi, mà bản thân các DN không nỗ lực hoạt động minh bạch, hiệu quả, sẵn sàng mở cửa để chào đón NĐT mới, thì các DN Việt Nam sẽ khó tìm được NĐT chiến lược”, ông Tiến nói.

Liên quan đến than phiền của giới đầu tư về tình trạng DN cổ phần hóa kém minh bạch thông tin, khiến NĐT gặp nhiều khó khăn khi tìm hiểu cơ hội đầu tư, ông Tiến cho biết, theo quy định hiện hành, khi có nhu cầu tìm hiểu thông tin về DN, NĐT có quyền trực tiếp hoặc thông qua đơn vị tư vấn tiếp cận với DN, để nắm bắt thông tin, tìm hiểu cơ hội đầu tư.

Nếu có bằng chứng cho thấy DN gây khó dễ cho NĐT trong quá trình tiếp cận DN để nắm bắt thông tin, tìm hiểu cơ hội mua cổ phần dẫn đến DN IPO, hoặc bán cổ phần cho NĐT chiến lược không thành công, ban lãnh đạo DN sẽ phải chịu trách nhiệm trước Ban chỉ đạo cổ phần hóa, bộ chủ quản…

Theo đại diện Bộ Tài chính, với quy định mới tại Nghị định 81/2015/NĐ - CP về công bố thông tin của DNNN, có hiệu lực từ ngày 5/11/2015, DNNN sẽ phải tuân thủ rất nghiêm ngặt trách nhiệm minh bạch thông tin. Khi đó, NĐT có điều kiện nắm bắt thông tin đầy đủ, cập nhật về các mặt hoạt động của DN trong một thời gian dài, chứ không phải như hiện tại DN chỉ công bố một số loại thông tin trong quá trình cổ phần hóa, nên mới gây khó khăn cho NĐT tiếp cận thông tin.      

Theo Hữu Hòe
Đầu tư chứng khoán

>> 9 cuốn sách Warren Buffett cho rằng ai cũng nên đọc

>> 22 cuốn sách về tài chính đáng đọc nhất mọi thời đại

Nới room, cần quản trị tốt để tránh bị thâu tóm

Quy định mới về tỷ lệ sở hữu tối đa (room) cho NĐT nước ngoài theo Nghị định 60/2015/NĐ-CP được giới đầu tư và các doanh nghiệp đại chúng đặc biệt quan tâm.

Tuy nhiên, bên cạnh cơ hội thu hút thêm nguồn vốn đầu tư nước ngoài khi Nghị định 60 trao quyền chủ động cho doanh nghiệp quyết định tỷ lệ room theo hướng nới lỏng, thì không ít doanh nghiệp băn khoăn về nguy cơ bị thâu tóm.

Cơ hội thu hút vốn ngoại

Theo quy định cũ, tỷ lệ nắm giữ của NĐT nước ngoài bị hạn chế tối đa 49%, nhưng với Nghị định 60/2015/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành từ ngày 1/9/2015, tỷ lệ này không còn bị hạn chế. Tuy nhiên, giới hạn sở hữu cụ thể còn tùy thuộc vào điều ước quốc tế mà Việt Nam cam kết, quy định của pháp luật chuyên ngành đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện (theo Phụ lục 4 của Luật Đầu tư, có 267 ngành, nghề kinh doanh có điều kiện). 

Các công ty đại chúng không thuộc các nhóm trên thì tỷ lệ sở hữu cho NĐT nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác. Điều này mang lại cơ hội thu hút dòng vốn từ NĐT nước ngoài cho các doanh nghiệp. 

Thanh khoản trên TTCK cũng sẽ gia tăng khi các doanh nghiệp niêm yết nới room thu hút sự tham gia của các quỹ đầu tư, các NĐT nước ngoài. Bên cạnh đó, các hoạt động huy động vốn, M&A nhiều khả năng được đẩy mạnh hơn. 

Để đảm bảo tính mở, Nghị định 60 không đưa ra một tỷ lệ room cố định chung cho các ngành như trước, mà được quyết định theo từng ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Đồng thời, trao quyền tự quyết về room cho doanh nghiệp. Để cụ thể hóa tỷ lệ này, doanh nghiệp có thể đưa vào điều lệ công ty một giới hạn tối đa về room và thông qua ĐHCĐ. 

Thông tư 123/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính đã có những hướng dẫn về cách thức cần thực hiện để áp dụng và công bố tỷ lệ sở hữu nước ngoài của doanh nghiệp, còn tỷ lệ cụ thể sẽ do doanh nghiệp và các cổ đông quyết định. 

Những thách thức cần đối mặt

Thứ nhất là nguy cơ bị thâu tóm. Đằng sau câu chuyện nới room là rủi ro bị thâu tóm và mất quyền kiểm soát. Việc nới lỏng quy định hạn chế tỷ lệ sở hữu là cơ hội tốt để NĐT nước ngoài rót vốn đầu tư vào những nhóm ngành hứa hẹn mang lại lợi nhuận cao và việc gia tăng sở hữu trong những doanh nghiệp nội địa cùng ngành là một trong những cách thức để nhanh chóng chiếm lĩnh thị trường nội địa.

Vấn đề đặt ra là doanh nghiệp cần xác định cơ cấu cổ đông hiệu quả và có phương án kiểm soát cơ cấu cổ đông để không ảnh hưởng đến những mục tiêu phát triển và thu hút vốn bên ngoài, đồng thời không để doanh nghiệp bị đặt vào nguy cơ mất quyền kiểm soát. 

Thứ hai là nguy cơ xung đột về lợi ích. Khi Nghị định 60 được ban hành, có không ít ý kiến từ các NĐT nhỏ về quyền được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài, khi vấn đề này được đưa ra trình ĐHCĐ thông qua. Trong trường hợp doanh nghiệp muốn quyết định một tỷ lệ cụ thể về sở hữu nước ngoài thì cần cân nhắc đến các nhóm cổ đông với những lợi ích và mục tiêu khác nhau trong ngắn hạn và dài hạn, tránh việc có những ý kiến không đồng thuận khi đưa vấn đề ra trình tại ĐHCĐ.

Thứ ba, hoạt động quan hệ NĐT cần được chuyên nghiệp hóa. Trong quá trình xây dựng bộ sản phẩm tư vấn quản trị công ty cho các doanh nghiệp, FPTS nhận thấy, xu hướng hội nhập và tham gia của các NĐT nước ngoài sẽ là một áp lực đối với các công ty đại chúng. Bởi vậy, công tác quan hệ NĐT cần được quan tâm và chuyên nghiệp hóa hơn.

Trước hết là minh bạch thông tin và đảm bảo thông tin công bố được các NĐT trong nước và nước ngoài đều có thể dễ dàng tiếp cận. Doanh nghiệp phải có sự chuẩn bị kỹ khi xây dựng các kênh thông tin công bố đến cho NĐT, đặc biệt là các NĐT nước ngoài.

Cùng với nhiều quy định mới của pháp luật bắt đầu được thực thi, doanh nghiệp cần quan tâm hơn tới công tác quản trị công ty, bao gồm nhiều khía cạnh từ những việc đơn giản như lập báo cáo thường niên, quản lý cổ đông, xây dựng bộ phận quan hệ NĐT, có cách thức tổ chức ĐHCĐ chuyên nghiệp, đến những việc phức tạp hơn nhiều như xây dựng chính sách cổ tức, xây dựng quy chế hoạt động của HĐQT, quy chế quản trị công ty, quy chế ESOP…    

 Nguyễn Thị Phương Chi, Giám đốc Tư vấn quản trị doanh nghiệp, CTCK FPT (FPTS)

 Tin Nhanh Chứng Khoán

2014, năm thăng trầm chưa từng có của chứng khoán Việt Nam

10 sự kiện chứng khoán tiêu biểu của Việt Nam năm 2014, qua bình chọn của các nhà báo viết về chứng khoán...

Ảnh hưởng của giá dầu và sự kiện biển Đông đã ghi dấu ấn đậm nét lên thị trường chứng khoán 2014 - Ảnh: CNBC.